ŞİMDİ PARİS

Paris iç içe geçmiş halkalar gibi birbirine eklenerek genişleyen 20 bölgeden oluşur. En içte Louvre’un da yer aldığı birinci bölge bulunur. Ipsos Merkez binası şehrin güneydoğu sınırında, en dıştaki parçalardan birinde, nüfusunun beşte birini yabancıların oluşturduğu on üçüncü bölgededir.

Ofisin   en cazip özelliği 3-4 dakikalık yürüme mesafesinde mülteci Türklerin ve Kürtlerin açtığı lokantaların bulunmasıdır. Kısa bir süre içinde bir tek rakıya, biraz burjuvalaşsa da lezzetini kaybetmemiş olan kebaba ulaşılabilir.  Geç saatlere kadar süren toplantıların ardından Saint Germain yollarında veya “Champs- Elysees”nin (şanzelize) arka sokaklarında telef olmak yerine kestirmeden biraz nefes almayı sağlarlar.

2007 yılı Mart ayının soğuk bir sabahında Renan’la birlikte yeni komşu kapısı Paris’te, Ipsos binasından içeri ilk kez girdik.

Her şey beklenmedik bir zamanda ve beklenmedik bir hızla gelişmişti.

Ipsos ve Bileşim arasındaki anlaşmaya Ipsos tarafı neredeyse bitmiş gözüyle bakmaktadır. Uzun süren iş birliği sonrası satış görüşmelerine başlamışlar ve makul bir şekilde ilerlemişlerdir.

Veya öyle sanıyorlardı.

Ipsos tarafı bilmese de Bileşim’in başka talipleri de vardır. Özellikle medya istatistikleri ile ilgilenmektedirler.  Bir aşamada Nielsen’le de görüştüklerini ve medya kısmını Nielsen’e satmayı tercih edebileceklerini açıklarlar.

Ipsos ekibi hayal kırıklığı ve kızgınlığı bir arada yaşar. Bileşim’le ilişkileri biter ve başka seçenekler aramaya başlarlar. Bir ara temas ettikleri Remark da Synovate’e satılmıştır.

TÜAD her yıl araştırma şirketlerinin yer aldığı bir yıllık yayınlamaktadır.  Yıllıkta her bir araştırma şirketi için standart bir formatta künye bilgileri yer alır. Ipsos ekibi, Bileşim görüşmeleri sürerken de pazarı anlamak üzere şirketleri incelemiştir ama şimdi baktıklarında daha önce gözden kaçırdıkları bir detayı fark ederler.

Küçük gözüken bazı şirketler aslında KMG adlı bir gruba aittir ve bir arada anlamlı bir büyüklük oluşturmaktadırlar.

Yıllıktaki telefonu ararlar, sekreter onları İngilizce bilen birine bağlar. Görüşmek istediklerini söylerler.  Randevular ayarlanır. İlk görüşme Bostancı’da, panelle birlikte GFK’dan devralıp sürekli tadil ederek büyümeye uydurmaya çalıştığımız binada gerçekleşir.

Ipsos’un bölge sorumlusu, Rusya’da şirket kurup sonra Ipsos’a satmış, hayatına profesyonel olarak devam eden bir İrlandalıdır.

Şirket sahipliğinden profesyonel yöneticiliğe geçmek oldukça zordur. Yüksek bir uyum yeteneği ve esneklik gerektirir. Şirket sahibi her şeyi dert edip hepsinden sorumlu olmanın sado-mazoşik zevkine alışmıştır. “Çatışma bölgelerinde” en öndedir. Profesyonel yönetici “olduğu kadar olmadığı kader” demek esnekliğine daha çok sahiptir ama hep birilerine hesap vermenin tedirginliği ile yaşar. Global şirket dediğin zaten en az üç boyutlu matriks organizasyonudur. Yönetici bu boyutların her biri ve onların muhtelif uzantıları ile barış içinde bir arada yaşayabilmeli, “çatışma alanlarından” ustalıkla kaçabilmelidir.

Shane Farrel’in profesyonel hayata geçerken bir tek şartı olmuştur, Paris’e taşınmayacak, Dublin’de yaşamaya devam edecektir. Uzun yıllar boyunca Orta Doğu, Afrika, Rusya gibi geniş bir bölgede seyahat eder ama özel bir durum olmadığı müddetçe hafta sonu Dublin’dedir. Akıllı da bir tercihtir; çeşitli merkezi pozisyonlar için Paris’e taşınanların çoğu, ana dilleri Fransızca olmadığı müddetçe çok geçmeden ricat ederler.

Toplantıda Shane, kendi açısından Bileşim’le geçen süreci anlatır. KMG ile ilgilendiklerini kısa yoldan söyler. Oldukça net bir şekilde de satın almalarda kullandıkları değerleme formülü gibi bilgileri aktarır. Operasyon kârının 5-6 ile çarpımı gibi bir formülle değerleme yapıldığını söyler.

Görüşmelerin ilerletilmesi konusunda anlaşılır. Ipsos toplantıda daha fazla keşfettiği KMG ile ilgili teklifini olgunlaştıracak, KMG ise bu yeni durumu kendi içinde değerlendirecektir.

Evet KMG anlamlı bir büyüklüğe gelmiştir. Hane Tüketim Paneli pazarda alanının tek ürünü olarak kârlı bir şekilde gelişmekte, diğer işler de ilerlemektedir. Nielsen Pazar lideridir.  TNS, GFK, MB, Barem, 2005 yılında Plus Remark’ı satın alarak pazara giren Synovate, Akademetre önemli oyunculardır. Daha çok kalitatif olmak üzere birkaç ortaktan oluşan birçok butik şirket de kurulmuştur.

Grup için asıl soru bu büyümeyi yerel bir firma olarak nereye kadar götürebileceğidir. Pazarlama endüstrisi yerelliği gerektiğinde bir reklam motifi olarak kullanabilir ama hizmet alırken pek sevmez. Tanım gereği “global”dir.

Hissedarlar arasındaki kişisel farklılıkları da unutmamak gerekir, herkesin kendi geleceği için kurduğu hayal aynı değildir.

Hepsi birleştiğinde Ipsos’la ortaklık doğru bir zaman, isabetli bir yol olarak gözükmektedir. Zaten geride Türkiye pazarına girmemiş olan pek fazla seçenek de kalmamıştır. Tercih aynı zamanda yerel kalmakla kalmamak arasındadır.

En önemli tartışma ‘Retailing Institute’ün bu birleşmede yer alıp almaması konusunda çıkar. KMG’nin ikinci büyük ortağı olan Renan bu iş alanından da sorumludur. Perakende araştırmaları, eğitimleri ve danışmanlıkları üzerinde çalışan RI, iyi bir kimlikle iyi bir yoldadır. Sadece araştırma ile değil daha geniş bir kapsamla ilgilenmektedir. Renan, RI’nın birleşme dışında tutulmasını hararetle savunur.

Haklı olup olmadığı konusundaki tartışmalar halen devam etmektedir.

Konuşmaların sonucu araştırma ile ilgisi olan her şirketin bu ortaklıkta yer almasına bağlanır. Zaman içinde tartışmalardaki dağınıklık kadar, karar verme ve uygulamada birlik kültürü oluşmuştur.

Sıra görüşmelerde, pazarlıklarda ve dokümanlardadır. Süreci hızla ilerletmek isteyen Ipsos’dan sözleşmeler seti gelmiştir.  Satın alma, rekabet etmeme, yönetim yetkileri, escrow (emanet) gibi tonlarca sayfa sözleşme incelemeyi beklemektedir. Neyse ki epey bir tecrübe sahibiyizdir artık.

Paris ziyareti sözleşmelerdeki temel konuların gözden geçirilmesi amaçlıdır.  Yıllar önce, radyo ölçümüne destek için Londrada ilk teması yaptığımız Carlos Harding’le yeniden aynı masaya otururuz.  Sözleşmeler gözden geçirilir, birçok başlıkta anlaşılır.

Şirket değerlemesi ile “escrow”a konu olacak tutar hakkındaki tartışmalar ise kapanamaz.

“Escrow” sözleşmesi ilk başta ödenecek satın alma bedeli içinden bir kısmın, gelecekte olabilecek risklere karşılık üçüncü bir kurumda emanete alınması anlamına gelir. Riskler bittiğinde emanet satıcıya geri ödenir. Üçüncü kurum Türkiye’de tek Şubesi olan bir yabancı banka olacaktır.

Teknik olarak en önemli konu ise satın almanın nasıl bir formatta yapılacağıdır:

KMG, söz konusu 4 şirkette de çoğunluk hissedarıdır, ama her şirkette ayrıca bireysel hissedarlar da vardır. Bu şirketlerin her birinde “due diligence” yapılması zahmetli bir süreç olacaktır. “Due diligence” şirketlerin mali ve hukuki durumunun detaylı incelenmesi ve risklerinin de belirlenmesini kapsar.

Çok sayıda kişiden hisse satın alınması ve sonuçta hem Grup dahil 5 şirkette ve hem de birçok birey ile ortak durumuna gelmesi Ipsos’un içine de girmek istemediği bir konumdur. Markalaşma için de karışıklık yaratacaktır.

“Start up”tan yükselen şirketlerin geçmişinde mali ve hukuki riskler bulunması sürpriz değildir. Risklerin bazılarını “due dilligence”larda görmek de mümkün olmayabilir. Aslında kurucular da pek fark etmeden oluşabilen risklerdir bunlar.

“Start-up” aşaması işin mali ve hukuki taraflarının daha az bilindiği, daha az önemsendiği, zaten kıt olan kaynakların pek azının ayrılabildiği, riskli ilerleyen bir alandır.  Pozisyon sahibi elit bir profesyonel “start up” firmalara finansal denetim için PwC ile pazarlama hedefleri için McKinsey ile çalışmaları tavsiyesinde bulunabilir. Onlardan öğrendiklerini mentor olarak aktarabilir.

Girişimci ise kaçınılmaz olarak işin asıl konusuna, cepheye odaklanır. Başta kendisi olmak üzere kıt kaynaklarını işini var etmek için kullanır. Arkadaki diğer risklere de mecburen pek aldırmaz.

Global şirket ise satın almalarda geçmiş riskini taşımayacak çözümleri öncelikle tercih eder.

Sonunda önce mevcut şirketlerin tek bir tüzel kişide birleştirilmesi, sonra bu birleşik şirkete Ipsos’un ortak olması çözümüne ulaşılır.

Birleşik şirket en az iki yıldır faaliyette olmalıdır. Mevzuat iki yıldan fazla elde tutulması şartı ile hisse satışlarını vergiden muaf tutar. Birleşme buna da uygun bir formatta yapılmalıdır.

Kişisel hissedar çokluğu meselesini ise “inanç birliği” adını taşıyan sözleşmeler çözer. Ipsos KMG anonim şirket ortaklığında Ipsos dışında birkaç kişi resmen olacaktır. Bu kişiler diğer bireysel hissedarların haklarını da aralarında yaptıkları özel sözleşmelerle temsil edeceklerdir.

İnanç birliği tipi sözleşmeler karışık hissedarlık yapılarını sadeleştirmeye imkân veren iyi bir araçtır. Çok küçük de olsa çalışanlarına hisse vererek ödüllendirmek ya da teşvik etmek isteyen iyi şirketler için pratik bir çözümdür. Borsa şirketlerinin yöneticilerine verdikleri hisse opsiyonlarının, diğer şirketlerde uygulanmasını kolaylaştırır.

Böylece, resmi ortaklık yapısında karmaşa yaratabilecek bir değişiklik olmaz. Buna karşılık şirketin ticari sonuçlarından, ona katkıda bulunan çalışanların daha etkin faydalanmasının yolu açılır. KMG’de ilk kuruluşa katılanların yanısıra, sınırlı sayıda da olsa, daha sonraki dönemdeki performansa ciddi katkıda bulunanlara bu şekilde bir imkân tanınır.

Ipsos bu ilk aşamada yüzde 51’i daha sonra belirlenecek bir zamanda da kalanını satın almak istemektedir. Bu zaman 5 sene sonra olarak kararlaştırılacak, 5 sene sonrası geldiğinde ise süre iki tarafın da isteği ile 2015’e kadar uzatılacaktır. Ipsos tarafı aslında bu son noktada ortaklığı ucu açık bir şekilde sürdürmeye de eğilimlidir.

İlk aşama alımdaki şirket değerlemesi, “escrow”a (emanate) verilecek tutar ve gelecekte kullanılacak değerleme formülü üzerinde tartışmalar İstanbul’da yapılacak sonraki toplantıya bırakılır. Bu arada 5 yıllık süre için projeksiyonlar üzerinde çalışmaya devam edilecektir. Yeni şirketin ulaşılabileceği gelir ve kârlılık projeksiyonları hisse değerlemesi için yapılacak pazarlıkların bazını oluşturmaktadır.

Paris’teki toplantının amaçlarından birisi de Ipsos’un aynı zamanda CEO’luğunu da yapan kurucusu ile tanışmaktır.

1975’te şirketi kurmuş, medya araştırmaları ile işe başlamıştır. Daha sonra, arkadaşı da olan Jean March Lech de şirkete katılır. İki ortak olarak devam ederler.  Jean-March filmlerde rastlanır türden bir Fransız entelektüelidir, kendine özgüdür, İngilizce konuşmayı ilkesel olarak reddeder. Toplantıların birinde ilk ve son defa “thank you guys” sözleri ağzından çıkmış, gülüşmeler eşliğinde şiddetli alkış almış ama bir daha İngilizce konuştuğu duyulmamıştır. Fransız kanallarının aranan konuşmacısıdır.

Ipsos 1,5 milyar Euro ciro yapan bir aşamaya geldiğinde bile kendilerine janjanlı ofisler yapmak yerine ortağı ile aynı odayı paylaşıp iki mütevazı masada karşılıklı otururlar. Bu durum Jean March’ın vefatına kadar aynı şekilde sürer. Muhtemelen Ipsos’un karakterine de yansıyan bir semboldür.

Saint Germain civarında, konumu iyi ama gösterişsiz bir apartmanda oturur. Genellikle taksi kullanır. Dışarıdan bakıldığında, havalı “karizmatik” yöneticilere hiç benzemeyen sıradan ve biraz yorgun bir insan görüntüsü verir.  Hayatında fark edilebilir hiçbir “snob”luk yoktur.

Bir insan ömrüne araştırma gibi zor bir alanda küçük bir yerel şirketi sektörünün en büyüklerinden biri yapmayı sığdırmıştır. Son derece zeki, bilgili ve göründüğünün aksine yüksek enerjilidir. Para kazanmakla değil işini yapmakla ilgili olduğu izlenimini hemen verir.

Zaman içinde araştırmanın hemen her alanda derinlemesine çalışmaya yüksek lisans hocalığını ekleyince çok geniş ve her biri derinleşmiş bir ilgi alanım oluşmuştu. Bazıları perakendeci panelini bilir, ama reklam testlerinin farkında değildir. Kimisi ürün testleri üzerinde yoğunlaşır veya itibar araştırmaları ya da müşteri memnuniyeti veya talep araştırmaları, kalitatifin bir bölümü veya “neuro” çalışmalar ya da ileri analizler veya örnekleme, kamuoyu araştırmaları, global pazar dinamikleri …

Doğrusu araştırmanın bütün segmentlerini ve genel gelişimini konuşabildiğim çok az yönetici tanıdım.

Onunla ise hepsini konuşabilmekten öte ne zaman konuşsak mutlaka öğrenilecek bir şey çıkar.

Uzun yıllar önce Nielsen’de Valentino Colombo’da gördüklerime benzemektedir.  “Corporate world”un ve markaizm kültürünün şekillendirmesine teslim olmuş, “masa”ları ile tanımlı insanlardan farklıdır. Gerçektir.  Kıymetini oturduğu koltuktan, “network”lerinden, “celebrity” dostlarından, takıldıkları mekanlardan almaz.  Yetkilendirildiği kadar değil   poposu kadar değerlidir. Fransızlar için intihar edecekleri zaman egolarına tırmanıp aşağı atlarlar denilir.  Egosu derinlerde saklıdır ve kolay kolay göstermez.

İş hayatımda karşılaştığım yöneticiler içinde beni en çok etkileyen iki kişiden diğeri ile, Didier Truchot’la da o gün tanıştık.

VURAL ÇAKIR YAZILARI