Almak ve Birleştirmek

Pazarlama hizmetleri alanındaki global şirketlerin gelişimi kendi başına büyük bir konu. Bu gelişmeyi en fazla etkileyen, hatta yönlendiren kişi Martin Sorrell ve WPP olmalıdır Dünyanın en büyük pazarlama hizmetleri grubu denebilecek bu grubun büyümesini sağlayan birçok değişik unsur olabilir ama hepsi dönüp gelip aynı basit stratejiye bağlanır. Finansal kaynaklara erişimde ustalaş, nerede ne bulursan satın al ve dokunma, bırak olduğu gibi devam etsin.

WPP zaman içinde birçok reklam ajansını, birçok halkla ilişkiler şirketini, birçok dijital pazarlama ajansını satın alırken araştırmayı da ihmal etmez. İlk ciddi alımı 1990’da Milward Brown’dur.  Daha sonra, 2008’de GFK’nın TNS anlaşması neredeyse bitmişken araya “hostile” bir şekilde girer: TNS’i adeta söke söke GFK’nın elinden alır.

Zaten pazarlama hizmetleri alanında global pazar dediğin de birkaç ABD, bir İngiliz, bir Fransız ve bir Alman şirketi demektir.  Diğerleri daha çok fıkralarda bu ekibe dahil olur.

Buralarda dil alışkanlığından sebep kullanmaktan kurtulamadığım “global” kelimesi aslında ABD şirketinin global pazarı, İngiliz şirketinin global pazarı, Alman şirketinin global pazarı gibi de okunabilir.  Öteki sektörlerden pek farklı değildir.

Zamanımızda bir ülkeden diğerine “katma değer transferine” global kelimesi aracılık eder.

WPP merkezi verimliliğe dikkat etmekle birlikte satın aldığı markaları genelde olduğu şekilde muhafaza eder. Özellikle reklam gibi alanlarda aynı anda rakip markalara hizmet edebilmek zaten farklı şirketlere sahip olmakla mümkün olur. Araştırma tarafında ise değişik “re-branding” denemeleri yapmasına rağmen piyasa şirketleri eski adları ile anmayı sürdürür.

Daha küçük ölçekli olmakla birlikte WPP’ye rakip sayılacak gruplardan birisi Aegis’dir. Doksanlardan itibaren reklamdan çok medya planlama alanına yoğunlaşmıştır. 2012’de Japon Dentsu grubu tarafından satın alınır.

Artık ezberlediğimiz gibi anti tekel yasalar gelişen demokratik normlara çarpmadan büyüklerin küçükleri yutmasını ve pazarların oligopolleşmesini düzenlemekle mükelleftir.

Aegis’in araştırma sektörüne dahil olduğu şirket ise Synovate’dir. Synovate’in büyümesi de birleşme ve satın almalara dayanır. Hızlıdır.  2005 yılında da Türkiye’de Temel Aksoy’un liderliğindeki Plus Remark’ı 4 milyon Sterlin bedelle, 3 yıla bölünecek ve belli performans ölçütlerine bağlanacak taksitlerle satın alır.

Satın alma ardından süren profesyonel yöneticilik dönemi bitince  Temel Aksoy pazarlama danışmanlığı yapmaya yönelirken, ortaklardan Hüseyin Tapınç  da Sia Insight isimli şirketi kurarak araştırmaya devam eder. *

Eski ortakların ayrılmasıyla yeni ve profesyonel bir kadro ile yönetilen Synovate yine de pazarın önemli firmalarından birisidir. Ofisi uzun yıllar Unilever’in bulunduğu Bostancı’daki ince uzun binadadır.

2011 yılının Ekim ayıdır; yanımda birkaç arkadaşla birlikte o ofise gidiyorum. Birkaç kez Unilever ekiplerine bir şeyler anlattığım en üst katta bulunan amfi düzenindeki toplantı salonuna çıkacağım.  Orada beni Synovate’in 100 kadar çalışanı tedirgin bir şekilde bekliyor olacak. Yıllardır rakip bildikleri, hakkında kötü ve iyi birçok şey duydukları kişiyi dinleyecekler. Aynı tedirginlik bende de var.  Rakip şirketin haklı bir burukluk içindeki çalışanlarında pozitif bir hava yaratmam gerekecek.

Ipsos, Synovate’i satın almıştır. Bütün ülkelerde birleştirme süreci başlamıştır. Toplantıda bunun yol haritası anlatılacaktır.

Büyümeye devam derken Ipsos’un finansal kapasitesi de artmıştır. Daha güçlü bir adım atabilecek durumdadır.  Uluslararası araştırma şirketleri zaman zaman informel olarak “ne var ne yok” konuşmaları yapar. Almak isteyen, satmak isteyen birbirinden haberdar olur. İlle toplu bir alışveriş gerekmez. Bir ülkedeki bir ürün, bazen bir iş segmenti de al-sat konusu olabilir.

Ipsos’un alım için belirlediği hedef “eski dost” ‘IRI’dır.  Barkod okuyucu   teknolojisi ile perakende ölçüm pazarına giriş yapan IRI ABD, İngiltere, Fransa, İtalya ve son olarak İspanya’da güçlü bir konuma gelmiştir. Ancak, sonra genişlemesi durur, mevcut ülkelerde konsolide olarak hayatına devam eder. Nielsen’in küresel kapsama gücü karşısında zayıf kaldığından büyüme fırsatları kısıtlı kalmaktadır.

Ipsos birkaç yöneticisi hariç perakende pazar ölçümlerinin dinamiğinden hiç anlamaz. Ama artık yüze yakın ülkede aktif hale gelmiştir.  IRI satın alması Ipsos’a bu ülkelerde yatay genişleme imkânı verecektir. Şirkete yeni bir iş segmenti ilave edecek ve bu yeni segmenti birçok orta-üst gelir grubundaki ülkeye yansıtılabilecektir. Kâğıt üzerinde uzun yıllar sürebilecek bir potansiyel büyüme fırsatını vaad eder.

Bir kısmına katıldığım Ipsos IRI görüşmeleri oldukça ilerler. Satın alma sonrasında oluşacak IRI yönetimi, CEO dahil belirlenir.  Herşey bitmiş gibidir.

Hani takım otobüsü kalkmadan maç bitmez dediğimiz gibi, son imzalar atılmadan hiçbir iş anlaşılmış sayılmaz.

Son anda çıkan anlaşmazlıkla bu satın alma iptal edilir.  IRI’ın o dönemdeki Hint asıllı sahibinin şartları ağırlaştırdığı bir nedendir. Ipsos’un ülkelerdeki birikimine oldukça yabancı olan bu iş alanına hâkim olmak endişesi de risk iştahını azaltmaktadır.

IRI dosyası kapanır. Arayış ise devam etmektedir. Sonunda Aegis’e ve Synovate’e döner.

Ipsos Ekim 2011’de Synovate’i 595 milyon Euro bedelle satın aldığını açıklar. Bu dikey olarak tanımlanan bir satın almadır. Yatay satın almalara göre çok daha zordur. İki şirket de hemen hemen aynı konularda çalışmaktadır. Kadroları birbirine rakiptir. Farklı adlar taşısalar da ürünlerinin birçoğu benzerdir.

Böyle bir durumda daha önce Ipsos karşısında Synovate’i tercih eden müşterilerin şimdi Ipsos’ta devam etmesi, çalışanların organizasyonu ve iş birliğinin sağlanması, portföye yeni bir iş alanı ekleyen yatay satın almalara göre çok daha zordur. Üstelik iş alanı ad hoc, yani düşük yatırımla başlanabilen emek yoğun bir iş olduğundan yöneticiler kendi şirketlerini kurmaya da yönelebilirler. Müşterilerini ikna ederek başka bir şirkete geçmeyi de düşünebilirler.

Hedef bu riskleri minimuma indirerek birleşmeyi başarmaktır.

Birleşme sürecini kolaylaştırmayı McKinsey üstlenir. Genel olarak birçok danışmanlıkta olduğu gibi yapılan işin teknik kalitesi kadar birleşmenin üçüncü bir şahsa emanet edilmesi da güven vermek açısından önemlidir.

Dünyadaki büyük işten çıkarmaların ardında bir danışmanlık şirketi bulunur. Daha seksi adı ile “Operasyonel verimlilik” projelerinin günah keçisidirler. İşin “re-structure” edilmesi konusunda yani aslında bazı pozisyonların “ölü” hale gelerek çalışan sayısının azaltılması konusunda uzmanlaşmışlardır.

Eski Unilever binasının en üst katındaki toplantı Ipsos’un genel olarak satın alma değil “birleşme” diye konumlamasına uygun bir konuşma ile sürer. Herkes sessizdir. Pek soru gelmez, tartışmalar toplantı arkası insanların kendi aralarında sürecektir.

Kurum içi iletişim çalışanlar arasındaki arkadaş gruplarının sohbetlerini anlayabilmek ve o sohbetlere ortak olabilmektir.  Tehlike iletişimin gerçek hayatlara dokunmadan resmi bir yönetici propagandası haline dönüşmesidir. İnsanlar susuyorsa bir sorun var demektir.

Ipsos, Synovate işlerinin transferinin personelin de transferine bağlı olduğuna inanmıştır. Hiç kimsenin işten çıkarılmayacağına, yönetici pozisyonların doldurulmasında adil davranılacağına dair sözler verilir. Buna maksimum ölçüde uyulmaya da çalışılır.

Bütün çabalara rağmen Synovate’den katılan ekibin çok az kısmı Ipsos’da kalır. Ipsos’u pazar lideri yapan iş kültürü ile zaman içerisinde Synovate’de gelişen iş kültürü farklıdır. Herkese, onları mutlu edebilecek bir iş pozisyonu sağlamak mümkün değildir. Hepsinden belki daha önemlisi “satın almış” şirketin mensubu olarak “üvey evlat” olmak psikolojisinden kurtulmak da kolay değildir. Bu arada “üvey babalık” psikolojisi de farkında olmadan insanın içine işlemiş olabilir.

Kıdemli bir yönetici “siz bana gel Ipsos’da seni görmek istiyorum deseniz koşa koşa gelirdim ama böyle mecburi olarak bir grup halinde dahil edilmiş olmayı içime sindiremiyorum” diyecektir.

Dikey birleşme ve satın almalar çok sıkıntılı bir insan kaynakları konusudur. Satın alınan ve satın alan psikolojilerinin yanı sıra aniden aynı pozisyonda aynı işi yapacak iki kişi oluşur.

İki şirket finansallarını konsolide etmek de başlı başına bir sorundur. Synovate’in farklı bir gelir ve kârlılık raporlama sistemi vardır. Aegis, satış görüşmeleri başladıktan sonra bu gelir tanımlamalarını merkezi olarak fazlası ile kontrol altına almıştır. Nihai satış fiyatını bu finansal rakamlar belirleyecektir.

Ipsos birleşme süreci sona erdikten sonra gelir rakamlarının fazla gösterilerek “kandırıldığı” gerekçesiyle Aegis aleyhine 100 milyon Euro’luk bir dava açar. Bir sonuç alamaz, dava 2015’de reddedilir.

Birleşmenin bir de hukuki format tarafı vardır.  Synovate iki şirket altında faaliyetlerini sürdürmektedir. Bir tanesi zamanında rakip şirketlere hizmet vermek amacı ile kurulmuş ve çok sınırlı bir ciroda yarı uykuda kalmıştır. Birikmiş epey zararı vardır. Ipsos KMG ile diğer iki şirketin en uygun, vergi açısından en optimum şekilde birleşmesini sağlamak da bir meseledir.

Ama birleşme ile ilgili meseleler bu kadar da değildir. İlk başta birkaç cümle ile geçiştirilebilir gibi gözüken birleşme ve satın alma süreçleri aslında yasal, finansal ve insan kaynakları gibi yansımalarıyla insanı canından bezdirecek kadar yıpratıcı bir süreçtir.

Merkezi satın alma ile Ipsos, Türkiye’deki iki Synovate şirketinin yüzde 100 sahibi olmuştur. Ipsos KMG ise hâlâ bir ortaklık konumundadır.

2007’de Paris ofisinde yapılan toplantının ardından İstanbul’daki son turda anlaşma sağlanmıştır. Ipsos  KMG’nin yüzde 51’ini   11.5 milyon Euro’luk  bir bedelle satın almış,  gelecek için de özel olarak tanımlanan operasyon kârının yedi ile çarpımına dayanacak bir formül üzerinde anlaşılmıştır. Söz konusu gelecek 2011’de gelmiş bu tarihte Ipsos küçük hissedarların hisselerini alarak payını artırmış ve sonrası için sözleşmeler aramızda yenilenmiştir.

Şimdi Türkiye’de Ipsos’un ikisine yüzde yüz sahip olduğu ve birinde de çoğunluk olduğu 3 şirketi vardır. Bunları tek bir şirkette birleştirirken hisse yapıları nasıl belirlenecektir?

Eh bu da yeni bir tartışma ve ek sözleşme demektir. Ek sözleşme deyince basit gibi gelmesin, tanımlar kısmı bile ağdalı bir İngilizce ile 3 sayfa sürer. İnsanın arkasına yaslanıp araştırma sonucu çıkarmak üzere rakamların arasına dalmayı çok özlediği zamanlardır.

Ipsos KMG‘nin yeni hisse dağılım formülü için Synovate şirketlerinin olası katkısı hesaplanır. Buna göre çeşitli değerlendirmeler yapılır. Sonuçta pek kayda değer bir değişiklik olmaz. Ipsos tarafı rakamları gördükçe KMG’nin değerini çok daha fazla anlamıştır. Yerel hisselerin azaltılması gibi bir ısrarı olmaz.

2012 sonuna böyle gelinir.

Birleşme, kısmen devam eden çalışan sorunları dışında tamamlanmıştır.

Birleşik organizasyon yerine oturmuştur.

Şirket pazarda güçlü bir pozisyondadır.

Sektörden ise tuhaf kokular gelmeye başlamıştır.


* Düzeltme : Sia Insight kuruluşunda ortaklardan sadece Hüseyin Tapınç yer alarak kuruluşa öncülük etmiştir.

VURAL ÇAKIR YAZILARI