JOINT & VENTURE

Milano ofisindeki ilk sunuş olumlu bir hava ile ve sonraki görüşmeyi İstanbul’da yapma niyetiyle sonuçlanır.  Dünya Pazar egemenlerinin, yani global markaların yeni dikkatini çeken Türkiye’deki durum hakkında daha fazla bilgi sahibi olurlar.

Sonra Nielsen ekibi İstanbul’a gelir. Birlikte birkaç müşteri ziyareti yaparız, ilki Gümüşsuyu’nda tabelası olmayan bir binayadır. Güvenlik protokolü nedeni ile tabela kullanmayan binada Coca-Cola’nın yöneticilerinden birisi ile sohbet ederiz. Sonradan en güzel müşterilerimizden ve en iyi arkadaşlarımızdan birisi olan Çiçekten Tezel, ülkenin potansiyeli ile ilgili umut verici bir perspektif çizer.

Nielsen ekibi başka araştırma şirketleri ile de görüşür.

Görüşmelerin sonunda Zet’le ilerlemeye karar verilir. Zet’in perakende ölçüm sisteminin diğer ülkedekilere çok yakın olması ve karşılaştıkları insanların tutku seviyesi etkileyici olmuştur.

Artık temel mesele bu iş birliğinin çerçevesini, “alım satımın” koşullarını oluşturmaktır.

Nielsen tonlarca “acquisition”dan oluşan deneyime, protokollere, standartlaşmış sözleşmelere ve hukukçulara sahiptir. Bizim hukukçularımız ve finansal danışmanlarımız ise kendimizden ibarettir.

Bir kere bu tür uzmanlara verilecek para yoktur.

Napolyon Waterloo’da “Savaşı Niye Kaybettik?” diye komutanına sorar; Komutan “on tane önemli nedeni var, ilki barutumuz bitti…” diye sıralamaya başlayınca durdurur, “Bu kadar yeter! Başka nedene gerek yoktur ki”

Ama yine de devam edersek:

İkincisi işimize yoğunlaşmayı ticari şartlara göre daha fazla öncelediğimiz bir evredeyizdir. Hukuk kısmını ve hatta kısmen mali kısmını da daha az önemseriz. İşle ilgili ne yapabileceğimiz ve nereye gidebileceğimizi görebilmek çok daha heyecan vericidir.

Nielsen’de üç aşamada üç tur halinde satış süreci ve bunlarla ilgili sözleşme setleri görüşülür. Ipsos KMG ilişkisinde de aynı şekilde üç aşamada üç ayrı sözleşme seti imzalanır. Türkiye’de Ali Levent Orhun’la yürüttüğümüz GFK’dan  Hane Tüketim Panelini satın alma süreci de hukuksal detayları olan sözleşmelere dayanır. Ipsos ile Synovate birleşmesinin bir ucu Rekabet Kuruluna kadar uzanan sözleşme ayakları vardır, TNS sözleşmeleri de detay noktalara kadar ilerlemiştir vb…

Zorunluluklar beni yeni bir alanda uzman haline getirir. Satın alma ve birleşme sözleşmeleri ve hukuk İngilizcesi uzmanı.

Sonuçta Nielsen’in Zet’den hisse alışı bir sürece bağlanır. İlk aşama Nielsen’in yapacağı kaynak transferleri karşılığında yüzde 30 alması şeklindedir. Kaynak transferlerinin en somut olanları da üç ana başlık oluşturur;

İlki global müşteri satış kontratlarına Türkiye’nin de dahil edilmesidir. İkincisi müşteri hizmetlerimize İtalya’dan bir “supervisor“ desteği sağlanarak bu konudaki bütün bölgesel ve global müşteri ilişkilerine dahil olmaktır. Üçüncüsü ise istatististiki operasyonlar için yine global bir uzmanın Türkiye’ye tahsis edilmesi olur.

Hisse satış anlaşmasının ikinci aşaması Nielsen’in bazı yerel hissedarlardan hisse satın alıp yüzde 50’nin üstüne çıkarak çoğunluğa geçmesi olarak tanımlanır.

Üçüncü aşama ise iki taraf için de opsiyon anlaşmasıdır. 2000 yılından itibaren yerli ortaklar hisselerinin tamamını satabilecekler veya Nielsen yüzde yüzünü alabilecektir. İki taraftan birisinin isteği yeterli olacaktır.

Şirket adı Zet Nielsen olarak kullanılacaktır. Bu isim öyle yerleşir ki iki binli yıllarda bile bir çok müşteri “pazar payı” raporlarını Zet Nielsen raporları diye isimlendirmeye devam eder.

Yerel ortağın başta yer aldığı marka ismi örneği Nielsen tarihinde pek yoktur. Daha sonra şirketin bağımsız olarak borsaya kote edilip adının ACNielsen olarak değiştirildiği dönemde Türkiye’de de isim önce ACNielsen Zet’e ve sonra da ACNielsen’e değişir.

Birleşme ve satın alma görüşmelerinin en kritik kısmı hisselerin gelecekte nasıl değerleneceği üzerinde anlaşmaktır.  Genellikle “ebitda” (earning before interests, depreciation, amortization) diye kısaltılan benim burada “faaliyet kârı” diye -tam isabetli olmasa da- basitleştireceğim finansal rakamın pazarlığa açık bir katsayı ile çarpılması şirket değerini oluşturur.

Faaliyet kârının son mali yılı mı, yoksa örneğin son 3 mali yılın ortalamasını mı kapsayacağı yine bir konuşma alanıdır.

Uygulanacak katsayı bilançodaki aktif pasif değerlerin durumu, gelir yapısının sürdürülebilirliği, pazar payı ve rekabet ortamı gibi faktörler çerçevesinde gelişen bir pazarlık konusudur.

Zet’in mali yapısının zayıf ve varlıklarının pek fazla olmadığı, pazarın ise pazar payı konuşulamayacak kadar butik düzeyde kaldığı günlerdir. Aslında en iddialı zamanlarda bile pazar büyüklüğü Maslak’taki bir gökdelen değerine ulaşmaz ama, bu ayrı bir başlık.

Şirketin faaliyet kârı çok düşük düzeydedir ve örneğin 20 gibi çok iddialı bir rakam (katsayı) ile çarpmayı öngörseniz bile toplam değer pek bir şey etmemektedir.

Sonuçta operasyon kârı ile hisse değerlemesi yerine şirket toplam geliri (cirosu) üzerinden değerleme yapılması üzerinde anlaşılır. Şirketin son mali yıl toplam geliri, şirketin değeri kabul edilecektir.

O dönemde iyi bir çözüm olarak gözükür. 2000 yılında opsiyon kullanma aşamasına gelindiğinde ise düşük kalacaktır. Genelde dünya araştırma sektöründe kâr marjları yüzde 8-10 düzeyindedir. Ancak Zet Nielsen’in en son satışa esas olan yıl faaliyet kârı çok daha yüksek hale gelmiştir. Son yıllar IRI doğrudan rekabetinin bittiği, perakende ölçüm pazarında tek kaldığımız ve toplam araştırma pazarının da lideri haline geldiğimiz yıllardır. Kârlılık yüzde 20 seviyesine gelmiştir. Yani son hisse değeri faaliyet kârının yaklaşık beş katına denk gelmektedir aslında.

Hisse değerlemesine birçok sözleşme eşlik eder.

“En önemlileri rekabet yasakları, yönetici atamalarındaki kurallar, “business conduct” (iş etiği) ve “deadlock” (kilitlenme) durumunda yapılacaklar olmak üzere yüzlerce sayfalık doküman imzalanır. Rekabet etmeme (no-competition) anlaşması Nielsen’le ortaklık devam ederken ve hisse satışından sonraki 3 yılı kapsayacak şekilde yapılamayacakları içerir. Aynı kapsamda iş yapmama, benzer bir işe girmeme gibi rekabet kısıtlılıkları, çalışan “transfer etmeme” gibi başlıkları bulunur.

Rekabet ve istihdam başlıklarının bir kısmı KMG’nin kuruluşunda yeniden gündeme gelecektir.

İş etiği konusundaki olası sorunlar ise öncelikle yönetici ortağı ilgilendiren hisse değerinin düşmesi, hisselerini önceden düşük değerle devretmesi gibi ağır yaptırımlara bağlı kurallar manzumesidir.

Nielsen yüzde 50’yi geçtikten sonra genel müdürün, yani “C” lerden en seksi “C” olan “CEO”nun, şirket içi yaygın kullanımı ile “country manager”ın atamasında belirleyici olacaktır. Aslında ilk günden itibaren tam bir “consensus” ile hareket edilir.

Yerel ortakların meselesi biraz daha karışıktır.  Anlaşma ikisini de kapsayacağından Zet ve Zet Medya arasında yeniden birleşme gerektirir. Yerel ortaklara kalan 70 puanın hissedarlar arasında dağıtılma sistemini bulmak da bir başka sorun çözme sürecidir. Yine yapıcı tutumlarla çözülür.

Araştırma sektörünün ilk uluslararası şirket ortaklığı bu çerçevede gerçekleşir.

Özellikle Ipsos ve KMG ortaklığının bir döneminden itibaren beynimin bir tarafına bir soru yerleşip zaman zaman etrafını tırmalamaya, huzursuzluk çıkarmaya başladı. Hep bir yerde duruyordu da global satın almaların, finansal kaynak yaratmanın içine daha fazla girdikçe “ben buradayım” demeye başladı galiba.

Kalıcı bir beyin hasarı.

İşin şirket değerlemesi, katsayılar tarafı o kadar önemli değildir.  Daha yüksek değerlemeler, başka satış koşulları mümkün müdür konusu da spekülatif bir alandır.

Hayır bendeki bu huzursuzluğun kaynağı parasal değerlemelerle ilgili değildir.

Benle kalan mesele “tersi bir yol hattı olabilir miydi “sorusudur. İlk okumada herkesi tebessüm ettirebilecek kadar uçuk kaçık bir sorudur;

Nielsen’in Zet’i alması değil de Zet’in Nielsen’i alması veya KMG’nin Ipsos’u alması mümkün müydü?

Soru sormak cevap aramayı başlatır.

İş doğru soruyu kurabilmektir. Vizyon bir soru cümlesidir aslında.

Kalıcı beyin hasarı galiba soruyu cevabın peşine düşemeyecek kadar geç formüle ettiğimi fark etmiş olmaktan kaynaklanmaktadır.

VURAL ÇAKIR YAZILARI